Le RBE au Luxembourg : qui est bénéficiaire effectif et comment le déclarer ?

Le RBE en bref

Le RCS dit ce qu’est une société. Le RBE dit à qui elle appartient vraiment.

Le RBE est la banque de données dans laquelle sont conservées les informations sur les bénéficiaires effectifs des entités visées par la loi du 13 janvier 2019. Selon Luxembourg Business Registers, il est géré par le LBR, sous l’autorité du ministre de la Justice, et participe au principe de transparence des personnes morales. Son objectif : savoir quelles personnes physiques se trouvent au bout de la chaîne de détention, y compris derrière une ou plusieurs sociétés intermédiaires.

Le RBE vient après le RCS : une entité doit d’abord être immatriculée au Registre de commerce et des sociétés. Pour le registre lui-même, voyez notre article Le RCS au Luxembourg : à quoi sert-il ?. Ici, on se concentre sur la question que le RCS ne règle pas : qui possède la société, tout au bout.

Qui doit déclarer ses bénéficiaires effectifs ?

La règle est simple à retenir : selon le LBR, les entités qui doivent inscrire leurs bénéficiaires effectifs au RBE sont celles immatriculées au RCS, à la seule exception des commerçants personnes physiques. Guichet.lu cite notamment :

• les sociétés commerciales, comme la SARL, la SARL-S ou la SA ;
• les groupements d’intérêt économique (GIE) et les groupements européens d’intérêt économique ;
• les succursales luxembourgeoises de sociétés étrangères, les sociétés civiles, les associations sans but lucratif, les fondations et d’autres entités prévues par la loi.

Un indépendant inscrit au RCS en nom propre n’a donc pas de déclaration RBE à faire. Dès qu’il passe en société, par exemple en SARL ou SARL-S, la société devra déclarer ses bénéficiaires effectifs après son immatriculation.

Qui est bénéficiaire effectif ? Le repère des 25 %

La définition vise toujours une personne physique, jamais une société.

Selon la FAQ du LBR, est à inscrire au RBE toute personne physique qui, en dernier ressort, possède ou contrôle l’entité. Le LBR décrit un exercice en deux temps, que l’entité doit mener elle-même :

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   La détention du capital : une approche mathématique. Si une personne physique détient plus de 25 % du capital, elle est présumée être le bénéficiaire effectif. Le LBR précise qu’il s’agit d’une détention strictement supérieure à 25 %.
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   Le contrôle : qui peut réellement diriger l’entité ? Si un associé personne physique détient moins de 25 % du capital mais dispose d’un droit de vote prépondérant, il est bénéficiaire effectif et doit être inscrit.
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   Le cas par défaut : si, malgré la recherche, aucun bénéficiaire effectif n’a pu être identifié, le dirigeant principal est considéré comme bénéficiaire effectif.

L’exemple de Nina, Tom et Eva

Exemple fictif, à titre d’illustration.

Kiem SARL a trois associés, tous personnes physiques. Voici comment appliquer le repère du capital :

Eva n’est pas présumée bénéficiaire effectif par sa part de capital. Elle le serait en revanche si elle contrôlait la société par un autre moyen, par exemple un droit de vote prépondérant. C’est pourquoi l’analyse ne s’arrête jamais au seul tableau des parts : il faut aussi regarder les statuts et les droits de vote.

Comment et quand déclarer au RBE

La déclaration se fait en ligne sur le site du LBR, par l’entité, un notaire ou un mandataire. Selon l’aide du LBR, l’utilisateur doit s’authentifier par certificat LuxTrust, via l’application GouvID ou par certificat eIDAS, puis certifier sur l’honneur être dûment mandaté. Le formulaire demande notamment :

• les nom et prénom(s), la ou les nationalités, la date et le lieu de naissance ;
• le pays de résidence et une adresse privée ou professionnelle précise ;
• le numéro d’identification national luxembourgeois ou, à défaut, un numéro d’identification étranger avec une pièce justificative ;
• la nature et l’étendue des intérêts effectifs détenus.

L’inscription et ses modifications doivent être demandées dans un délai d’un mois à partir du moment où l’entité a pris connaissance, ou aurait dû prendre connaissance, de l’événement qui la rend nécessaire : une cession de parts, une augmentation de capital qui change les pourcentages, un nouveau dirigeant principal… Selon Guichet.lu, le LBR envoie un récépissé dans les 3 jours ouvrables ; une demande non conforme doit être régularisée dans les 15 jours.

Qui peut encore consulter le RBE ?

Le RBE a été ouvert au public le 1er septembre 2019. Selon le LBR, l’accès public a été suspendu le 22 novembre 2022, le jour même d’un arrêt de la Cour de justice de l’Union européenne (affaires jointes C-37/20 et C-601/20) qui a invalidé l’obligation de rendre ces informations accessibles à tout membre du grand public.

Depuis, le registre reste consultable par certains acteurs seulement : les autorités nationales, les professionnels assujettis à la loi relative à la lutte contre le blanchiment (après une convention avec le LBR ou une demande d’accès ponctuelle) et, depuis la loi du 23 janvier 2025, les personnes qui démontrent un intérêt légitime dans la lutte contre le blanchiment, comme les journalistes professionnels. L’entité, elle, peut consulter ses propres données grâce à un code d’accès envoyé à son siège.

La bonne routine pour une SARL

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   À la création : une fois la société immatriculée au RCS, identifier les bénéficiaires effectifs (capital, puis contrôle) et les déclarer.
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   À chaque changement d’associés ou de répartition du capital : vérifier si quelqu’un franchit le seuil de plus de 25 %, ou le perd, et mettre à jour le RBE dans le mois.
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   Une fois par an, avec la clôture des comptes : relire la déclaration RBE avec le registre des associés pour s’assurer qu’elle est toujours exacte.

Les obligations de registre s’ajoutent au quotidien de la société : factures, TVA, comptabilité. Zuelen réunit pour les sociétés la banque, les factures, la TVA et le plan comptable PCN dans un espace par société, avec un accès par rôle pour chaque membre.

Cet article est une information générale et ne constitue pas un conseil juridique. Pour votre situation, vérifiez les sources officielles ou consultez un professionnel.