SARL ou SARL-S : 4 différences pour bien choisir au Luxembourg

Deux noms presque identiques, une même famille

La SARL-S n’est pas une forme à part : c’est une société à responsabilité limitée « simplifiée », qui déroge à certaines règles de la SARL classique.

Les deux formes partagent l’essentiel. Les associés ne répondent des dettes qu’à hauteur de leur participation au capital, les parts sociales ne sont pas librement négociables, la société est dirigée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, et elle peut compter jusqu’à 100 associés. Selon Guichet.lu, la SARL est d’ailleurs la forme de société la plus courante au Luxembourg : environ deux tiers des sociétés existantes.

La SARL-S a été pensée comme « un outil d’accès immédiat à l’activité économique pour de nouveaux entrepreneurs ». Si vous voulez d’abord comprendre son fonctionnement en détail, lisez notre guide Qu’est-ce qu’une SARL-S ?. Ici, on compare les deux formes point par point pour vous aider à choisir.

Différence n° 1 : le capital

C’est la différence la plus visible. La constitution d’une SARL requiert un capital minimal de 12 000 €. Le capital d’une SARL-S doit être compris entre 1 € et 12 000 €.

• Dans les deux cas, le capital doit être entièrement souscrit et entièrement libéré au moment de la constitution : « 1 € minimum » ne veut pas dire « payer plus tard ».
• Les apports peuvent être faits en numéraire ou en nature, dans l’une comme dans l’autre forme.
• Le plafond de 12 000 € est un vrai plafond : si le capital d’une SARL-S vient à le dépasser, elle doit changer de forme juridique, sur décision de l’assemblée des associés.

Différence n° 2 : la création, notaire ou acte sous seing privé

La SARL doit être constituée devant notaire. La SARL-S peut être constituée par acte sous seing privé : le recours à un notaire n’est pas obligatoire.

Cela se voit dans les coûts listés par Guichet.lu : la SARL ajoute des frais de notaire et, s’il est requis, un réviseur d’entreprises ; les deux formes paient des frais de publication au Registre de commerce et des sociétés (RCS) et d’éventuelles autorisations administratives. Le parcours complet d’une SARL, du compte bloqué au RCS, est détaillé dans Créer son entreprise au Luxembourg : les 5 étapes.

Différence n° 3 : qui peut être associé

• SARL : les associés peuvent être des personnes physiques ou des personnes morales, c’est-à-dire d’autres sociétés. Elle compte en principe de 2 à 100 associés, mais la forme unipersonnelle permet de la créer seul.
• SARL-S : les associés doivent impérativement être des personnes physiques ; une société ne peut jamais en être associée. Elle compte de 1 à 100 associés.
• Une personne physique ne peut être associée que d’une seule SARL-S à la fois, sauf si les parts lui sont transmises pour cause de décès. Elle peut en revanche être associée en même temps d’une SARL-S et d’une SARL classique ou d’une SA.

La gérance suit la même logique : une personne morale peut assumer la gérance d’une SARL, alors que la gérance d’une SARL-S est confiée à une ou plusieurs personnes physiques, associées ou non.

Différence n° 4 : l’activité autorisée

Une SARL peut être constituée pour un objet social quelconque. Seules les entreprises d’assurances, d’épargne ou d’investissement ne peuvent pas prendre cette forme.

L’objet social d’une SARL-S est limité aux professions d’artisan, de commerçant, d’industriel et à certaines professions libérales. Son fondateur doit d’abord demander une autorisation d’établissement auprès du ministère de l’Économie, à joindre au dossier d’immatriculation au RCS ; le numéro de cette autorisation figure parmi les informations à déclarer.

Le tableau comparatif

Comment choisir : une grille en quatre questions

1. 1
   Une société doit-elle entrer au capital, maintenant ou plus tard ? Si oui, la SARL s’impose : la SARL-S n’accepte que des personnes physiques.
2. 2
   Êtes-vous déjà associé d’une SARL-S ? Si oui, vous ne pouvez pas en créer une deuxième ; une SARL reste possible.
3. 3
   Votre activité relève-t-elle de l’artisanat, du commerce, de l’industrie ou d’une profession libérale admise ? Sinon, la SARL-S n’est pas ouverte.
4. 4
   De combien de capital avez-vous besoin, et pour combien de temps ? Au-delà de 12 000 €, c’est une SARL ; en dessous, la SARL-S permet de démarrer avec peu, sans notaire.

Après la création : les mêmes obligations comptables

Quelle que soit la forme choisie, la société établit un bilan, un compte de profits et pertes et des annexes, en principe un rapport de gestion, et dépose ses comptes annuels au RCS dans les 7 mois qui suivent la clôture de l’exercice. Côté TVA, Guichet.lu indique la même périodicité pour les deux : déclaration annuelle sous 112 000 € de chiffre d’affaires annuel hors taxes, trimestrielle entre 112 000 € et 620 000 €, mensuelle au-delà.

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Cet article est une information générale et ne constitue pas un conseil juridique. Pour votre situation, vérifiez les sources officielles ou consultez un professionnel.